股改要注重保护流通股股东权益

　　在股改中,非流通股股东往往会有承诺,承诺的意思表示实际上是一种非流通股股东向流通股股东作出的有约束力的单方面的合同义务,承诺人如果违反这个具有单方面义务性质的承诺,就构成了违约,违约者则应当对违约行为承担相应的违约责任,有关流通股股东可以对违约者提起违约之诉,相关的人民法院也应当受理。

　　 股改管理办法规定,股改方案只需全体股东与流通股股东的两个三分之二的同意即可实施,对于持异议或已消失的非流通股股东应支付的对价,可以由其他非流通股股东代为垫付。

　　 作为垫付人的非流通股股东,根据相关股东大会决议,在实施垫付、实现代为支付对价行为、履行相关义务后,便与被垫付人之间构成了债权债务关系,垫付人自然获得了相当于已代付对价额的债权,而被垫付人则自动形成了相应的债务。被垫付人拒绝履行相应的偿债义务,垫付人则有权行使索债的追偿权。

　　 股权分置改革中,少数上市公司却曾经由于存在虚假陈述而被投资者提起证券民事赔偿案,而且案件的数量和金额巨大,其法律后果是:这些处在诉讼状态的或有债权有可能在今后通过判决变成法律确定的现实债权,这是这些上市公司及其控股方必须面对的问题。在股改的大环境下,这些上市公司没有理由也不应当排斥在股改之外,实际上也不可能等到证券民事赔偿案解决后再进行股改,恰当的做法是通过各方面利益关系人的共同努力和监管部门的推动,提出通过股改与讼案联动解决民事赔偿案并完成股改。