关于发布上市公司重大合同与对外投资格式指引的通知

    关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》(2007年修订)的通知　　各上市公司：　　为规范上市公司签订与日常经营相关的重大合同的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本所新增《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》。公司签订重大合同应提交董事会审议。本指引所述重大合同系指上市公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：　　1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；　　2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；　　3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；　　4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。　　另外，为进一步规范上市公司对外投资的信息披露行为，本所修订原《上市公司临时公告格式指引第六号：对外(含委托)投资公告》，并更名为《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》。　　现将《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》、《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》予以发布，请遵照执行。　　特此通知。　　附件：1.《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》　　2.《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》　　上海证券交易所　　二○○七年九月五日　　附件1　　上市公司临时公告格式指引第六号：　　对外投资公告　　证券代码：60XXXX 证券简称：XXXX 公告编号：临200X－00X　　XXXX公司对外投资公告　　　　本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　董事XXX、XXX因　　　　 (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。　　　　重要提示：　　1、投资标的名称　　2、投资金额和比例(占投资标的总股本的比例)　　3、投资期限(起始日和结束日)　　4、预计投资收益率　　特别风险提示：　　1、投资标的本身存在的风险　　2、投资可能未获批准的风险　　一、对外投资概述　　1、对外投资的基本情况，包括但不限于：协议签署日期、地点，协议各主体名称(或姓名)，投资目的，投资标的以及涉及金额，是否构成关联交易等。　　2、董事会审议情况(如适用)，包括但不限于：董事会召开的时间、地点和董事出席情况；监事和其他人员的列席情况、会议主持情况；如有董事委托表决的，应披露委托情况；以及与投资标的存在关联关系的董事的回避情况；议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由。　　3、投资行为生效所必需的审批程序，如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。　　二、投资协议主体的基本情况　　1、一般投资，应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人(其他经济组织)，包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及保证等。　　2、投资参股金融机构(见说明一)，应说明上市公司是否符合认购金融机构股份的条件(如适用)。　　3、投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。　　三、投资标的的基本情况　　1、成立有限责任公司或股份有限公司，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、帐面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据(注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格)，持有该公司股权的比例。　　成立有限责任公司，还要说明各主要投资人的持股比例；成立股份有限公司，还要说明前五名股东的持股比例等。　　2、投资具体项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。　　3、投资参股金融机构，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构(非上市公司)最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据(注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格)；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况的结论性意见。　　四、对外投资合同的主要内容　　合同(包括附件)主要条款，包括但不限于：投资金额(占上市公司最近一期经审计净资产的比例)、认购股数(占投资标的总股本的比例)、投资方式(现金、股权、资产等)、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。　　投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的法定程序和进展情况。　　涉及非现金方式出资，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权帐面值或评估值差异较大的，应说明原因。　　五、对外投资对上市公司的影响　　1、对外投资的资金来源安排；　　2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益(含潜在利益)、投资行为完成后可能新增关联交易的说明，可能新增同业竞争及相关解决措施的说明；　　3、上市公司用下属控股子公司股权出资或上市公司参与其他公司增资的，且上述出资或增资行为导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。　　六、对外投资的风险分析　　1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；　　投资参股金融机构还应特别分析金融机构在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在的风险；　　2、投资行为可能未获有关机构批准的风险；　　3、针对上述风险拟采取的措施。　　七、涉及关联交易　　应参照《上市公司临时公告格式指引第二号：关联交易公告》的要求披露有关内容。　　八、备查文件目录　　1、对外投资合同或意向书；　　2、董事会决议；　　3、本所要求的其他文件。　　XXXXXX股份有限公司　　XXXX年XX月XX日　　说明：　　一、参股金融机构，指上市公司参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构。　　二、上市公司投资参股的公司拟公开发行股票，公司应及时披露该拟公开发行股票公司的申请核准进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。