离婚催生“娃娃股东”法院认定“5岁股东”持股合法

　　父母离婚后，父亲把公司股权无条件转予给了两个女儿，但由于某种原因，该股权转让始终未得到履行。日前，上海市闵行区法院对上海市首起“娃娃股东”纠纷案件作出一审判决：两名只有5岁和6岁的孩子各受让温州市拉法叶投资有限公司(下称温州拉法叶公司)出让的7％股权，这表明娃娃有权持有股份成为公司股东。

　　案由：

　　股权转让未果“娃娃股东”上法庭

　　上海拉法叶投资有限公司(下称上海拉法叶公司)成立于2003年1月28日，注册资本人民币3000万元，股东为苏女士、李先生及温州市拉法叶投资有限公司，分别占有股份45%、30%和25%。

　　苏女士与李先生原系夫妻关系，甜甜(化名)、婷婷(化名)系其二人婚生女儿，今年分别6岁、5岁。2006年9月22日苏女士与李先生协议离婚，同日双方达成自愿离婚协议书，该协议书约定：双方婚生二女由苏女士抚养；李先生同意将其持有的上海拉法叶公司30%股权无偿赠予两个女儿甜甜、婷婷各15%；同意登记在被告名下的上海拉法叶公司25%股权无偿无条件转予苏女士11%、甜甜7%、婷婷7%。

　　就这样，上海拉法叶公司的股权结构发生改变，苏女士占56％、6岁的甜甜和5岁的圆圆各占22％。同时还约定，两女儿满24周岁前，两女儿股权中的30%由李先生托管，其余15%由苏女士托管；协议书还对两人其他财产进行了分割。

　　但今年6月21日，原告苏女士、甜甜、婷婷将温州市拉法叶公司告上法庭讨要股东权。三原告诉称，2006年10月17日，被告出具同意书，同意按苏女士与李先生签订的《自愿离婚协议书》中的约定将其持有的25%股权无偿转让给三原告，原、被告并于2006年10月18日签订了《上海拉法叶投资有限公司股权转让协议书》。但时至今日，被告虽经原告多次催讨，始终未履行该股权转让协议书。故起诉要求被告履行《股权转让书》，将其所有的上海拉法叶公司25%股权无偿转让给三原告，并配合办理工商变更登记手续。

　　据了解，该案是上海法院受理的首起“娃娃股东”纠纷案件。

　　判决：

　　“娃娃股东”持股合法

　　法院经过审理查明，三原告与被告确实达成股权转让协议书(甜甜、婷婷由苏女士作为监护人代签)，由被告将其持有的上海拉法叶公司股权无偿转让给三原告，其中11%转让给苏女士、7%转让给甜甜、7%转让给婷婷；如发生争议应提交上海拉法叶公司所在地的法院诉讼。上述协议签订后，因被告主要负责人经常不在公司，故至今未办理股权变更手续，以致涉讼。

　　有限公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。上述转让是否有效？法院认为，上海拉法叶公司股东分别为苏女士、李先生及被告，现被告自愿将其持有的上海拉法叶公司25%的股权转让给三原告，且从苏女士与李先生的离婚协议中看，该转让行为是得到李先生同意的，故被告将其持有的上海拉法叶公司25%的股权出让给三原告的行为合法有效。

　　苏女士与李先生离婚后，两女儿甜甜、婷婷随苏女士生活，苏女士作为甜甜、婷婷的监护人，与被告签订的股权转让协议书未违反国家法律强制性规定，该股权转让协议书系各方当事人真实意思表示，合法有效，对各方均有约束力。苏女士本系上海拉法叶公司股东，此次受让被告之11%股权后，持有上海拉法叶公司56%的股权；甜甜、婷婷受让被告之14%股权后，分别持有上海拉法叶公司7%的股权(不含李先生出让之股权)。被告应按约履行其义务，协助三原告办理股权变更的手续。

　　据此，法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决苏女士受让温州拉法叶公司出让之11％股权后，其持有上海拉法叶公司56％股权；甜甜和婷婷各受让温州拉法叶公司出让之7％股权；温州拉法叶公司应协助苏女士和甜甜、婷婷向工商登记机关办理上述股东变更登记手续。

　　法院一审判决后，原被告双方未提起上诉。