国泰君安：重大资产重组管理办法（征求意见稿）点评

　　中国证监会昨日发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，作为规范上市公司重大资产重组的统领性文件，对现有的上市公司并购重组规则从多个方面进行了调整和完善，并根据公司法、证券法和国务院有关政策规定对有关问题进行了进一步细化。

　　提高资产重组认定标准相比2001年时出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，此次《征求意见稿》在重大资产重组的认定门槛上有所细化并提高。

　　《征求意见稿》规定，资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；以及交易的成交金额达到资产净额的50％以上，并且超过5000万元的才认定为重大资产重组。

　　针对现实中一些公司资产净额较小，金额不高的交易也容易达到重大资产重组的标准，降低了并购效率的问题，细化和提高重大资产重组认定门槛后，将有利于集中重组审批资源，提高其运作效率。

　　在细化重大资产重组标准的同时，除资产购买和出售行为外，《征求意见稿》明确将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入了监管范围。

　　丰富并购重组手段“以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定”作为《征求意见稿》中的新增章节，对原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等都做出了具体规定。

　　如根据《征求意见稿》的规定，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”该章节的设立，明确了以上市公司以发行股份作为支付方式的合法性，进一步丰富了上市公司重组并购的手段，有利于推动上市公司做优做强。

　　加强重组后续监管为了切实保护上市公司和中小股东的利益，《征求意见稿》对重大资产重组的信息披露做出了新的制度安排。

　　如《征求意见稿》规定，上市公司在董事会就重组事宜做出公告前，如相关信息在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应立即将有关计划、方案或者相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素等予以公告。

　　同时，为了与修订后的公司法相衔接，《征求意见稿》将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。此外，规定公司就重大重组事宜召开股东大会的，应提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利，以此强化股东自治，促进市场主体的自我约束。

　　此外，《征求意见稿》依据审慎监管原则确立主动监管机制，加强对资产评估和盈利预测的后续监管，对重大资产重组实施情况的后续监管以及派出机构和交易所的协同监管机制。