规范上市公司重组操作　明确重组投资预期

　　主要观点：

　　中国证监会日前发布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等六项重要文件，作为规范上市公司重大资产重组的统领性文件，对市场上关注的上市公司并购重组规则从多个方面进行了完善和细化.发送101移动用户到62555888,联通用户到72555888免费订阅短信:盘中第一时间发送机构最新研究报告重点推荐黑马

　　 《重大重组)》等重要文件的发布完善了证券市场法律制度，增强了资本市场功能。起到了维护资本市场健康稳定、保护上市公司和投资者合法权益、遏制短期对投机性重组概念炒作的作用。

　　细则按定向增发性质进行具体流程的分类，区分战略重组和融资需求二种定向增发的不同操作流程，这对明确估值预期，避免题材炒作具有积极的引导作用。

　　 中国证监会日前发布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等六项重要文件，作为规范上市公司重大资产重组的统领性文件，对市场上关注的上市公司并购重组规则从多个方面进行了完善和细化。

　　一、105号文与《重组办法》的比较

　　 105号文即2001年发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，随着证券市场的不断发展，上市公司并购重组外部环境不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题。《重组办法》的出台就是为了更好地规范和引导并购重组创新活动。

　　 二、《重组办法》出台的市场背景

　　 2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。从实施效果看，105号文对于遏止上市公司虚假重组、推动实质性重组起到了积极作用。但随着股权分置改革的基本完成，上市公司并购重组也出现了新变化：上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。这些新变化对上市公司并购重组法规制度建设提出了更高的要求。

　　三、政策影响分析

　　 我们认为此次出台《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等重要文件对证券市场的影响主要是四个方面：

　　完善细化：《重组办法》是根据新的《证券法》、《公司法》和股权分置改革以后的市场环境要求而制订的，是规范上市公司重大资产重组的统领性规章，对重大资产重组的原则、标准和程序予以了明确。

　　完善了既有规则体系，细化了《公司法》、《证券法》和国务院有关政策规定。顶 点 财 经

　　发展创新:“以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定”作为《征求意见稿》中的新增章节，对原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等都做出了具体规定。该章节的设立，明确了以上市公司以发行股份作为支付方式的合法性，与资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司重组并购的手段，有利于推动上市公司做优做强。

　　信息披露监管：《重组办法》对重大资产重组的信息披露做出了新的制度安排，着力强化重大资产重组信息披露的及时性、公平性，以增加市场透明度。如《重组办法》规定，上市公司在董事会就重组事宜做出公告前，如相关信息在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应立即将有关计划、方案或者相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素等予以公告。这将彻底改变当前市场出现的股价飞涨、迟迟不见上市公司重组公告的现状。也将改变投资者盲目跟风炒作行为。

　　后续监管：《重组办法》在保护投资者方面强调了重组的后续监管，例如，加强对资产评估和盈利预测的后续监管，规定交易对方或者特定对象应承诺对盈利预测的未实现部分进行补偿；对重大资产重组实施情况的后续监管，要求上市公司在取得核准后应当及时实施重大资产重组，并在实施完毕后将实施情况报告证监会并公告，财务顾问和律师应对此发表意见以及派出机构和交易所的协同监管机制。后续监管的加强无疑在制度上保证了上市公司重组质量，提高其真实性和含金量。减少或杜绝上市公司虚假重组、盲目重组现象。投资者可以真正从上市公司重组中分享到透明的、真实的利益。

　　分类操作：《重组办法》对定向增发性质进行分类，并据此对定向增发的操作流程和定价进行了明确的规定。其中以战略重组为目的的定向增发操作流程不变，但股票锁定时间长达36个月，确保以资产重组为目的的战略投资的有效实施。而以融资为目的的定向增发则是以市场竞价来确定发行价格，同时参与定向增发的投资者持股时间为12个月，这样将可能大大降低这类定向增发题材的投资收益，同时也为市场的纯题材投资降温。

　　我们认为，此次中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等重要文件，将对近期借助题材进行炒作的投机风起到了抑制和降温的作用，同时对维护资本市场健康稳定、保护上市公司和投资者合法权益、遏制短期对投机性重组概念炒作的作用。